Paris, le 8 avril 2022

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG), acteur clé de la santé connectée, annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 3,2 M€ dans le cadre d'un placement privé, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, (le « Placement Privé »).

Le produit de cette augmentation de capital a pour objectif de compléter les ressources disponibles pour :

• Payer le solde de l'acquisition de Smart Salem, soit 6,0 M€ en numéraire, dans les prochaines semaines[1] ;
• Financer l'activité courante de l'entreprise, principalement dans le domaine de la santé connectée ;
• Permettre de mettre en œuvre l'arrêt du recours au contrat de financement en OCABSA.

Patrick Schiltz, président directeur général de VISIOMED GROUP, déclare : « Nous remercions les investisseurs, qui pour l'essentiel ne sont pas actionnaires de VISIOMED GROUP, d'avoir participé à cette levée de fonds. Elle témoigne de la crédibilité retrouvée de la société après des mois de travail intense et une profonde transformation. »

À l'issue de cette opération, VISIOMED GROUP dispose d'une trésorerie brute de 11 M€, après paiement d'une tranche intermédiaire de 4,7 M€ pour l'acquisition de Smart Salem, permettant notamment de couvrir le paiement du solde de l'acquisition et les dépenses liées à l'ouverture du 2^nd centre médical digitalisé à Dubaï. À l'issue du 1^er trimestre 2022, le développement commercial du 1^er centre confirme les très bonnes tendances d'activité et les perspectives de solide croissance rentable, sur le mois de mars, le centre a accueilli près de 15% de visiteurs supplémentaires.

Modalités de l'offre

Le directeur général de la Société, sur délégation de pouvoirs du conseil d'administration faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 15^e résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 10 juin 2021 (l' « Assemblée Générale »), a décidé, ce jour, l'émission de 16 225 000 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,01 €, au d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Ces nouvelles actions représentent environ 7,5% du nombre total d'actions en circulation avant les opérations de règlement-livraison. Le capital social de la Société sera composé, à l'issue du règlement-livraison du Placement Privé, de 233 682 189 actions.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 0,20 € par action. Ce prix fait ressortir une décote de 16,39% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse, en conformité avec les termes de la 15^ème résolution de l'Assemblée Générale.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 11 avril 2022. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013481835 ALVMG.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), le Placement Privé ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Répartition du capital

À titre d'information, un actionnaire détenant 1,00% du capital de la Société avant le lancement du Placement Privé détiendra environ 0,93% du capital à l'issue du règlement-livraison.

Aucun mandataire social n'a participé à l'opération. À la connaissance de la société, PARK PARTNERS GP, qui n'a pas participé à l'opération, est le seul actionnaire détenant plus de 5% du capital avant et après l'opération.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant

Garantie de l'offre

Le Placement Privé n'a pas fait l'objet d'une garantie.

Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2021 disponible sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

Incidence de l'augmentation de capital sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 217 457 189 actions composant le capital au 31 mars 2022 et de 1 577 251 656 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

Incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (217 457 189 actions composant le capital au 31 mars 2022 et de 1 577 251 656 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle a développé et commercialise notamment VisioCheck®, la 1^ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes.

En août 2021, VISIOMED GROUP a acquis Smart Salem (smartsalem.ae), l'unique centre médical digitalisé et accrédité par le Ministère de la Santé de Dubaï (DHA) ainsi que par la Direction Générale de la Résidence et des Affaires Etrangères (GDRFA) aux Émirats Arabes Unis.

Basé à Paris, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG).

Plus d'informations sur visiomed-group.com, www.bewell-connect.com et smartsalem.ae.

CONTACTS

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Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Visiomed Group dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus vis par l'AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Visiomed Group d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Visiomed Group n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué comporte des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive, certaines affirmations concernant des résultats à venir et d'autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses de la direction de la Société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus. En outre, Visiomed Group, ses actionnaires et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, conseils et salariés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude des, et ne font aucune déclaration ou garantie sur, les informations statistiques ou les informations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué qui proviennent ou sont dérivées de sources tierces ou de publications de l'industrie. Ces données statistiques et informations prévisionnelles ne sont utilisées dans ce communiqué qu'à des fins d'information.

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[1] Un paiement complémentaire de 1,8 M€ sera réglé en actions VISIOMED GROUP

[2] Capitaux propres théoriques hors résultats du 1^er trimestre 2022