• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription correspondant à une levée de fonds d'un montant global de 7,1 M€ pouvant être porté à 7,99 M€ en cas d'exercice de la clause de surallocation ;
• Le montant net de frais sera compris entre 6,4 M€ et 7,2 M€ ;
• Prix de souscription : 0,05 € par action ;
• Souscription ouverte du 3 janvier 2019 au 16 janvier 2019 inclus ;
• 1 DPS permet de souscrire à 2 actions nouvelles ;
• Engagements de souscription à hauteur de 6,4 M€, soit 90,1 % de la levée de fonds envisagée ;
• Titres éligibles au PEA et PEA-PME.

Paris, le 24 décembre 2018

VISIOMED GROUP (FR0011067669 - ALVMG) annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires représentant une levée de fonds d'un montant initial de 7 105 638,70 € pouvant être porté à un maximum de 7 999 998 €.

Cette opération, qui n'est pas soumise au visa de l'AMF, s'inscrit dans un projet plus global de financement de son plan stratégique et des besoins de trésorerie pour financer le développement de l'activité jusqu'à ce que la société soit suffisamment profitable pour autofinancer sa croissance, par une levée de fonds totale en numéraire de l'ordre de 15,1 M€, pouvant être portée à 15,99 M€.

Le présent communiqué porte sur la première augmentation de capital autorisée par l'assemblée générale des actionnaires du 25 juillet 2018, la deuxième augmentation de capital envisagée étant subordonnée au vote d'une assemblée générale des actionnaires qui sera prochainement convoquée et devrait se tenir le 1^er février 2019.

La première augmentation de capital, annoncée ce jour, se déroule à travers l'émission de 142 112 774 actions nouvelles au prix unitaire de 0,05 €, représentant une décote faciale de 34,2% par rapport au cours de clôture de l'action VISIOMED GROUP le 21 décembre 2018 (0,0760 €). Le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,10 €), la libération des actions nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,05 € par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant (à hauteur de 0,05 € par action) prélevé sur le poste « primes d'émission » figurant au passif du bilan de la Société.

La deuxième augmentation de capital envisagée serait réservée à personnes dénommées et ne donnant pas lieu à offre au public, d'un montant en numéraire de l'ordre de 8 M€ par l'émission d'actions nouvelles au prix unitaire de 0,05 €, subordonnée au vote, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de délégations de compétence adaptées et d'une réduction de capital par amortissement des pertes existantes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 0,05 €. Cette assemblée sera convoquée par publication au BALO en date du 26 décembre 2018 et pourrait se tenir le 1^er février 2019.

Le produit net de la première émission en numéraire (6,4 M€ pouvant être porté à 7,2 M€ en cas de d'exercice en totalité de la clause de surallocation) est destiné à :

• Financer les dépenses et engagements courants de la Société, à hauteur de 5,05 M€ pouvant être porté à 5,85 M€ en cas de d'exercice en totalité de la clause de surallocation, dans le cadre du plan stratégique, à savoir :
  • le développement des gammes de produits acquises au cours de l'été 2018 ;
  • la mise en place du plan de réduction de coûts ;
  • la focalisation des efforts de développement sur un nombre limité de zones géographiques.
  Ce plan, dont le financement intégral doit être assuré par les deux augmentations de capital envisagées, doit créer les conditions d'une croissance rentable à partir de 2020 en année pleine.
• Permettre le remboursement, à hauteur de 1,35 M€, de 50% des Obligations Convertibles détenues par la société Hudson Bay Capital Management gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd et non encore exercées à la date de réalisation de l'opération (montant total de 2,7 M€ hors nouveau tirage éventuel). Le remboursement intégral se ferait en deux tranches égales de 1,35 M€ chacune, une dans les jours suivants la réalisation de l'opération objet du présent communiqué, et une conditionnée à la réalisation de la deuxième opération. Il est par ailleurs précisé que ce remboursement ne donnerait pas lieu au règlement d'une indemnité par la Société.

En cas d'une réalisation de l'émission limitée à 75% du montant initial, le montant levé net de frais, soit 4,8 M€ serait affecté à hauteur de 3,45 M€ au financement de l'activité et de 1,35 M€ au remboursement des Obligations Convertibles.

Par cette première opération, VISIOMED GROUP permet à l'ensemble des actionnaires de participer au financement de leur entreprise sans dilution en cas d'exercice de l'intégralité de leurs droits de souscription.

L'objectif de la deuxième augmentation de capital, d'un montant de 8 M€, serait de permettre la finalisation du remboursement sans pénalité des Obligations Convertibles à hauteur de 1,35 M€ et la poursuite du financement du plan stratégique avec une accélération du développement de l'activité sur les principaux marchés porteurs de l'entreprise tout en réalisant un programme d'économie de coûts très ambitieux

VISIOMED GROUP a d'ores et déjà reçu des engagements de souscription à hauteur de 6,4 M€ pour la première émission, objet du présent communiqué, soit 90,1% du montant visé, de la part d'investisseurs européens et du management pour la première opération.

Pour rappel, une deuxième opération de l'ordre de 8 M€ sera réalisée, au cas où les résolutions proposées à l'Assemblée Générale des actionnaires qui sera convoquée pour le 1^erfévrier 2019 étaient votées.

 

Modalités de l'opération

Cadre juridique de l'opération :
L'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2018, au titre de ses 5^ème et 6^ème résolutions, a délégué au Conseil d'administration la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS et d'augmenter de 15% le montant initial de l'émission en cas de demandes excédentaires. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 décembre 2018, a décidé de faire usage de la délégation de la 5^ème résolution pour arrêter les modalités de l'opération et de mettre en œuvre le cas échéant la délégation de la 6^ème résolution pour procéder à une surallocation.

Nombre d'actions nouvelles à émettre :
142 112 774 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.

En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration de la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, pour le porter de 142 112 774 actions nouvelles à un maximum de 159 999 960 actions nouvelles, dans le cadre de l'exercice de la clause de surallocation. Cette clause de surallocation prévue à la 6^ème résolution de l'assemblée générale est fondée sur les dispositions de l'article L 225-135-1 du Code de commerce. En cas de mise en œuvre de la surallocation, les actions nouvelles correspondantes seront réparties librement par VISIOMED GROUP.

Prix de souscription des actions nouvelles :
Le prix unitaire par action, fixé à 0,05 €, sera à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créance). Le prix est fixé librement par le Conseil d'administration s'agissant d'une opération réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,10 €), la libération des actions nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,05 €) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant (à hauteur de 0,05 €) prélevé sur le poste « primes d'émission » figurant au passif du bilan de la Société.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de la séance de Bourse du 21 décembre 2018, soit 0,0760 €, le prix d'émission des actions nouvelles de 0,05 € fait apparaître une décote de 34,2 %.

Sur la base du cours de clôture de l'action et des modalités retenues de l'opération, la valeur théorique d'un DPS ressort à 0,0173 €.

La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,0587 € et le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 14,8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Montant brut de l'opération :
14 211 277,40 € pouvant être porté à un maximum de 15 999 996 € en cas d'exercice intégral de la clause de surallocation dont une partie libérée en numéraire, à hauteur de 7 105 638,70 € pouvant être porté à 7 999 998 € et le solde par incorporation de primes d'émission.

DPS à titre irréductible :
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 1 actions existante possédée, soit 1 DPS qui permettra de souscrire à 2 actions nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

DPS à titre réductible :
Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de demande importante. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du DPS :
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité et payer le prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable pendant la durée de sa cotation, soit du 31 décembre 2018 au 14 janvier 2019 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

La période de souscription s'étend du 3 janvier 2019 au 16 janvier 2019 inclus. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Négociation du droit préférentiel de souscription :
A l'issue de la séance de Bourse du 28 décembre 2018, les actionnaires de VISIOMED GROUP recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 71 056 387 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 1 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,05 €.

Les DPS seront négociables sur Euronext Growth à Paris du 31 décembre 2018 au 14 janvier 2019 inclus, sous le code ISIN FR0013390820. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Cotation des actions nouvelles :
Selon le calendrier indicatif, la date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 22 janvier 2019.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de l'émission soit le 18 janvier 2019 et seront négociables sur le marché Euronext Growth à compter du 22 janvier 2019. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0011067669 - mnémo : ALVMG) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Intentions de souscription :
A ce jour, la somme des engagements de souscription reçus s'élève à 6,4 M€ soit 90% du montant de l'augmentation de capital à libérer en numéraire dont 400 K€ par compensation de créances de deux mandataires sociaux.

Monsieur Olivier Hua, Président-directeur Général de Visiomed Group, s'est engagé à souscrire à l'opération à hauteur de 200 K€.

Monsieur Eric Sebban, administrateur et Président de Laboratoires Visiomed, s'est engagé à souscrire à l'opération à hauteur de 200 K€.

Les investisseurs suivants se sont engagés de manière ferme et définitive à participer à cette opération :

• Sigma Gestion : 1 110 K€
• Asia Advisor (Maslow Capital Partners) : 1 000 K€
• Sully Patrimoine Gestion : 800 K€
• Market Wizards BV : 600 K€
• Mount Silver : 500 K€
• Aurore Invest Fund : 380 K€
• Mr Jean-Marc Loiseau : 370 K€
• Patriot Holding Ltd : 341 K€
• Bright Cap Momentum Comfort : 200 K€
• Loïc Bonnet : 150 K€
• Jérome Marsac : 100 K€
• Imhotel Sarl : 100 K€
• Bright Cap Selection Zen : 100 K€
• Antoine Belloy : 100 K€
• Christophe Pechoux : 75 K€
• Antoine de Sejournet : 50 K€

Garantie :
L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Suspension de la faculté d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital :
La faculté d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société a été suspendue à compter du 5 décembre 2018, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, aux stipulations des contrats d'émission applicables. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), conformément aux dispositions de l'article R. 225-133 du Code de commerce.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe, hors résultat depuis le 1^er juillet 2018, à la date du présent communiqué et du nombre d'actions de 71 056 387 composant le capital social de la société à ce jour), sous réserve des ajustements potentiels en vue de la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, serait la suivante :

(1) sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 augmentés des opérations réalisées et hors résultats depuis le 1^er juillet 2018 (cf ci-dessous « point sur la situation financière »)
(2) prenant en compte les attributions d'actions gratuites et les BSA en circulation, hors dilution potentielle liée aux OCABSA.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 71 056 387 actions) serait la suivante :

Modalités de souscription :
Si le souscripteur est actionnaire de la Société :
Il dispose de DPS attachés à ses actions VISIOMED GROUP, qui lui permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport de 2 actions nouvelles pour 1 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit, il dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via ses DPS à un nombre entier d'actions nouvelles,
• Soit, il ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, il pourra dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (2 actions nouvelles pour 1 DPS).

Si le souscripteur n'est pas actionnaire de la Société :
Il peut souscrire en faisant l'acquisition de DPS du 31 décembre 2018 au 14 janvier 2019 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de son compte titre et en exerçant, au plus tard le 16 janvier 2019, ses DPS auprès de ce dernier.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Produit net de l'augmentation de capital :
Le montant des dépenses liées à l'opération est estimé à environ 0,7 M€, dont une rémunération au titre des engagements de souscription à hauteur de 7% des fonds levés. Ainsi, en cas de réalisation à 100%, le montant net de l'augmentation de capital serait de 6,4 M€.

En fonction du niveau de réalisation de l'émission, le produit net se présente comme suit :

Calendrier indicatif de l'opération :

Avertissements :
La présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

Point sur la situation financière
Au 30 juin 2018 (6 mois d'exercice) les capitaux propres consolidés étaient de 5 269 K€. Suite aux opérations réalisées, soit une réduction de capital par apurement du report à nouveau d'un montant de 14 715 K€, (sans effet sur les capitaux propres), d'une part, et de 4 851 K€ par conversions d'OCA auxquelles s'ajoutent 622 K€ d'exercice de BSA, d'autre part, les fonds propres, hors résultats depuis le 1^er juillet 2018 atteignent 10 742 K€ à la date du présent communiqué.

Au 30 novembre 2018 la trésorerie s'établissait à 755 K€. Sur la base de ce niveau de trésorerie et la faculté de la Société de poursuivre l'utilisation des OCABSA (jusqu'à un montant maximum de 13,1 M€), les besoins de financement de la Société seraient couverts pour les douze prochains mois.

Après la première émission, objet du présent communiqué :
Après réalisation de l'émission à 75% au moins, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les six prochains mois. Les besoins de financement de l'entreprise au-delà de cette période seront couverts dans l'ordre par :

• La réalisation de la deuxième opération décrite ci-dessus pour un montant de de l'ordre de 8 M€ en cas de vote favorable des actionnaires des résolutions qui leur seront proposées lors de l'Assemblée Générale du 25 janvier 2019,
• La réactivation du contrat d'OCABSA, possible de la part de la Société en cas de non réalisation de la seconde opération,
• Tous moyens de financement pouvant être mis en œuvre dans le cadre de résolutions à voter par les actionnaires et/ou toutes opérations sur capital pouvant être réalisées sur les filiales de l'entreprise.

Suite à la deuxième émission (subordonnée au vote de la prochaine assemblée générale) :
La réalisation de la deuxième émission envisagée, de l'ordre de 8 M€, devrait permettre de couvrir les besoins de financement du plan stratégique pour les deux années à venir, 2019 et 2020, et doit créer les conditions d'une croissance rentable à partir de 2020 en année pleine.

Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes :

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et se situer en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles; le cours des actions de la Société pourrait connaître une forte volatilité; des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ; les actionnaires verront leur participation en capital et en droits de vote subir une dilution importante s'ils ne souscrivent pas à la présente émission ; le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives ; les titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés ; l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75% du montant de l'émission initialement prévue.

Facteurs de risque de non réalisation de l'émission en cas d'insuffisance des souscriptions :
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est cependant rappelé que la Société a néanmoins reçu 18 engagements de souscriptions représentant 90% de l'émission.

Facteurs de risque :
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport Financier Semestriel 2018 de la Société, disponible sur le site Internet de VISIOMED GROUP.
Les facteurs de risque présentés dans ledit rapport financier sont identiques à la date du présent communiqué.

Documents accessibles au public :
L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site.

Un communiqué sur les modalités définitives de l'émission sera publié, comprenant notamment le montant émis, la dilution et la nouvelle répartition du capital.

À propos de VISIOMED GROUP
Fondé en 2007 par Eric SEBBAN, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. VISIOMED GROUP est notamment l'inventeur du ThermoFlash®, 1^er thermomètre médical à infrarouge sans contact qui a été adopté dans le monde entier.
Les laboratoires Visiomed, sa filiale santé familiale, propose aux pharmaciens une large gamme de produits de santé et de bien-être en OTC (dépistage et diagnostic, soulagement et traitement de la douleur, hygiène familiale, audition et optique, cosmétique …).
BewellConnect^®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical.
Basé à Paris, VISIOMED GROUP s'appuie sur une équipe de près de 110 collaborateurs à fin juin 2018. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 10 M€ en 2017. Ses produits sont distribués dans 35 pays. Lauréat du Pass French Tech 2016/2017 et membre de la FrenchTech, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG).

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